
Ventajas y desventajas de comprar una Sociedad Limitada con antigüedad
Al momento de iniciar una nueva aventura mercantil, surgen muchas dudas sobre cómo crear tu empresa y cuáles son las mejores opciones. Las respuestas a
También podemos proporcionarle una sociedad con CIF INTRACOMUNITARIO
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GESTOR SOCIEDAD URGENTE S.L
Trabajamos siempre con precios cerrados de antemano sin TARIFAS ENGAÑOSAS de captación de clientes. Nuestro servicio SIEMPRE INCLUYE los costes de Notaria, costes de Registro, compraventa sin límite de socios, declaración de unipersonalidad, nombramiento de nuevo administrador, cambio de domicilio, honorarios y costes posteriores de mensajería.
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Estamos disponibles para ti todos los días del año
(Incluidos sábados, domingos y festivos de 09:00 a 21:00 Horas)
Andrés Vélez, propietario y Director de GESTOR SOCIEDAD URGENTE S.L.
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Las siguientes preguntas y sus respuestas tienen el propósito de dar claridad sobre el servicio que ofrecemos
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Como vemos, el administrador responde por sus actos frente a terceros siempre y cuando realice actos contrarios a la ley o incumpla los deberes inherentes de su cargo. Sin entrar en excesivas legalidades, cualquier acto que incumpla la legislación vigente en cualquier ámbito y haya sido ordenado por el administrador de una sociedad, este tendrá la oportuna responsabilidad civil o incluso penal llegado el caso, si él lo ha ordenado y no ha actuado consecuentemente con la Ley.
La responsabilidad de los socios en las deudas de la sociedad está limitada al capital aportado. Por lo tanto, los socios no responden con su patrimonio personal. Significa que en caso de deudas por parte de la empresa el socio o los socios solo tienen que devolver la cantidad de dinero que llegue hasta lo que aportaron a la sociedad.
Cuando usted ha adquirido la sociedad no ha necesitado entregarnos el importe del capital social porque hemos procedido a realizar una compensación tal y como consta en la escritura de compraventa. El valor nominal de las participaciones de la sociedad adquirida se compensa con el saldo de la caja social y/o cuenta de socios porque son importes idénticos. Por ello no ha necesitado entregarnos el importe de la transacción, asumiendo el crédito generado por nosotros en el momento de la operación.
Resumiendo: Nosotros le hubiéramos entregado el saldo de la caja social (3.000 euros) y usted nos tendría que haber pagado el nominal de las participaciones (3.000 euros), pero no hay movimiento de dinero ni medio de pago alguno porque se realiza una compensación.
Quienes adquieren una sociedad previamente constituida a una persona que la venda en lugar de constituir una nueva, deben tener en cuenta que pueden adquirir responsabilidades por la gestión anterior. GESTOR SOCIEDADURGENTE S.L les garantiza la total inactividad de todas sus sociedades, así como la carencia de deudas y responsabilidades de todo tipo frente a terceros.
A tal efecto:
Todas las sociedades son constituidas por profesionales de GESTOR SOCIEDADURGENTE S.L; no las constituyen terceras personas cuya seriedad y solvencia no pudiéramos controlar.
Ni GESTOR SOCIEDADURGENTE S.L. ni ninguno de los profesionales que se encargan del servicio 24 horas ha dejado de atender sus obligaciones económicas de forma que pudieran perjudicar la imagen futura de las empresas.
GESTOR SOCIEDADURGENTE S.L. lleva en el mercado desde 2009 y tiene una solvencia, tanto moral como económica, reconocida.
Un buen marketing refuerza la imagen de un buen producto, pero no puede mantener en el tiempo un producto deficiente.
Un importante número de clientes nuestros son profesionales (Abogados, asesores…) que adquieren sociedades para sus clientes, con la garantía adicional que ello conlleva.
Se realiza un certificado ante Notario que se incluye en la propia escritura de compraventa de participaciones, en la cual los socios transmitentes dan fe de la inactividad de la empresa hasta ese momento y de la total inexistencia de deudas, responsabilidades, contratos, poderes…
Esto es aplicable a todas nuestras sociedades.
El servicio ha sido inspeccionado por la Agencia Tributaria quien no ha detectado irregularidad alguna. Además, en el borrador del PLAN DE PREVENCIÓN DEL FRAUDE FISCAL publicado el 29 de noviembre de 2004 se dice expresamente en relación con nuestra actividad que «Se trata de entidades dedicadas a la creación de sociedades para su posterior venta, sin que la sociedad haya realizado actividad alguna. Su objeto no es ilícito…»
Más recientemente en el Real Decreto 1/2010 se reconoce expresamente nuestra actividad como algo totalmente normalizado.
Servicio exclusivo y especializado. Se trata de nuestra única actividad actual, por lo que nuestra especialización es completa y garantiza una mayor profesionalidad.
Salvo requerimiento jurídico o administrativo, no comunicamos nunca a terceros los datos de los compradores de nuestras sociedades. Una vez cerrado el expediente de la venta destruimos toda la documentación anexa incluyendo datos de contacto, excepto copias de las escrituras que conservamos por imperativo legal. Tenga en cuenta que con independencia de la confidencialidad que garantizamos, es muy habitual que Hacienda tenga acceso a la titularidad de los nuevos socios. Sobre todo después de la publicación del Real Decreto 1/2010 que exige esta comunicación por parte de los adquirentes en una primera transmisión.
Todas las sociedades han sido constituidas con la única finalidad de ser vendidas. A tal efecto y en cumplimiento de lo establecido en el Real Decreto 1/2010 se realiza la oportuna comunicación a la Administración de Hacienda en el momento de solicitar el NIF para tenerla totalmente en regla.
Tenemos dos modalidades, la firma presencial, que sería en Barcelona o la firma a distancia explicado con todo detalle en la pestaña comprar sin viajar
Los compradores no suponen ningún problema que estén o no presentes. Cualquiera de los otros comparecientes puede comprar en su nombre las participaciones, bien por medio de un poder general o específico, o bien como mandatarios verbales. En caso de hacerlo mediante mandato verbal, el comprador deberá ratificar posteriormente la compra, pero podrá hacerlo cuando le venga bien y en la Notaría que mejor se acomode a sus necesidades. Bastará con que lleve la escritura de compraventa donde conste que está pendiente de ratificación.
En cuanto al administrador, es conveniente que esté presente, pero tampoco es indispensable. Nosotros actuaremos como mandatarios verbales y después el nuevo administrador acepta el cargo en la notaría de España que más le convenga.
Si el nuevo administrador está en un país extranjero, no es válida la fórmula anterior de actuar nosotros como mandatarios verbales deberán otorgar un poder que debe estar debidamente apostillados y posteriormente traducidos por un traductor jurado al Español (Castellano).
En el caso de administradores solidarios, bastaría con que uno de ellos estuviera presente en la firma; de ese modo aceptaría su cargo y el del otro u otros administradores solidarios, sin necesidad de poderes ni de ratificaciones posteriores.
Ustedes pueden cambiar el administrador tantas veces como lo crean necesario. Lo que no es posible es que no se nombre a ningún administrador en el momento de la firma y que sea el administrador constituyente el que permanezca en el cargo.
No es que no sea jurídicamente posible, porque sí lo es, pero con el fin de garantizar a nuestros clientes un servicio correcto y ágil que no les dé problemas en un futuro, el administrador fundador de las sociedades necesariamente deberá cesar en su cargo en el momento de la venta, y otro administrador o administradores deberán aceptar el cargo en ese momento, bien físicamente, o bien mediante poder especiales. De otro modo podría no figurar el cese del administrador en el Registro Mercantil y provocar problemas que afectaran a otros clientes en el futuro. Si no disponen de administrador definitivo, pueden nombrar a uno provisionalmente y más adelante cambiarlo por quien tenga que ostentar el cargo.
La sociedad puede cambiar su nombre en el mismo momento de su compra, para lo cual el administrador fundador tendrá que solicitar un nuevo certificado al Registro Mercantil Central, sección de denominaciones; certificado que deberá solicitar la propia empresa (no sus socios). Así de esta manera cuando acudamos a la Notaría o actuemos como mandatarios verbales, además de cambiar de administrador, domicilio, u objeto social si se diera el caso, también cambiaríamos la denominación social. Y lo más importante este cambio de denominación social no supone coste adicional alguno, es un trato preferencial que damos a nuestros clientes.
«El tener sociedades disponibles para que se puedan activar en un momento dado es una circunstancia que es perfectamente legítima. El problema es cuando se utilizan de forma fraudulenta; y no son muchos los casos…»
D. Ramón Marzal Doménech – Jefe de la Dependencia Regional de Gestión Tributaria en las XII Jornadas Tributarias de la APAF el 01-JUL-2005
EL CONFIDENCIAL – 20 de enero de 2014
José María Mollinedo, secretario del Sindicato de Técnicos de Hacienda (GESTHA) explica por su parte que las empresas en sí no representan un problema: «Nadie puede objetar por la mera constitución de una empresa».
En el borrador del PLAN DE PREVENCIÓN DEL FRAUDE FISCAL publicado el 29 de noviembre de 2004 se dice expresamente en relación a nuestra actividad que «Se trata de entidades dedicadas a la creación de sociedades para su posterior venta, sin que la sociedad haya realizado actividad alguna. Su objeto no es ilícito…»
Más recientemente en el Real Decreto 1/2010 se reconoce expresamente nuestra actividad como algo totalmente normalizado.
Desde que iniciamos nuestra actividad de TRAMITACIÓN URGENTE DE SOCIEDADES, muchos han sido los clientes que nos han preguntado sobre lo que la Agencia Tributaria opinaba del servicio.
Siempre hemos indicado que Hacienda era conocedora de este y que se adaptaba totalmente a la legislación vigente, por lo que no resultaba en modo alguno problemática la adquisición de sociedades constituidas por GESTOR SOCIEDADURGENTE S.L, las cuales siempre han tenido todas las garantías de inactividad y carencia de deudas.
Durante el año 2011, el servicio de tramitación urgente de sociedades de GESTOR SOCIEDADURGENTE S.L ha sido inspeccionado en profundidad por la Agencia Tributaria, no encontrando esta irregularidad alguna en el servicio.
Por último, el Real Decreto 1/2010 ha legitimado definitivamente el servicio al reconocer su existencia como tal, puesto que hasta la fecha no estaba debidamente reglamentado. Todo esto puede tranquilizar más si cabe a nuestros clientes actuales y futuros que en algún momento hayan podido dudar sobre la legitimidad del servicio.
Por supuesto, delo por hecho, telefónicamente le explicaremos el protocolo de actuación, además de ser muchísimo más barata.
En definitiva nuestro servicio tiene dos ventajas básicas de las que ya hemos hablado hasta la saciedad, dentro y fuera de nuestra web. La primera es la inmediatez de poder disponer de una sociedad operativa, lo cual no es importante para quien nos pide una sociedad «A MEDIDA» porque se supone que no tiene o no debiera tener ninguna prisa. El segundo es la confidencialidad en la titularidad de las participaciones. Ahí es donde entra realmente nuestro modo de ver las cosas para no realizar nunca trámites de constitución ordinaria.
El cliente que se dirige a nosotros pidiendo la constitución de una sociedad, es posible que no necesite en estos momentos mantener esa confidencialidad que le ofrecemos, y de ahí que prefiera constituir una sociedad tradicional en lugar de adquirir una ya constituida por nosotros, pero hay que aclarar que esto puede ser un error de cara al futuro. Nosotros siempre aconsejamos adquirir la sociedad constituida porque aun en el supuesto en que el cliente no tenga ahora ningún reparo en aparecer como socio fundador en el Registro Mercantil, hay que pensar en el día de mañana. ¿Qué sucederá? Es posible que quien ahora no tenga ningún problema, lo tenga dentro de unos meses o unos años. Llegado ese momento, no habrá escapatoria posible ni posibilidad de cambiar las cosas en el Registro Mercantil. Hay que recordar que no por vender las participaciones se desaparece del Registro. La huella perdura mucho más allá y siempre aparecerá como socio fundador por muchos años que pasen.
«Antes de que venga la riada, construye tu presa»
Proverbio Chino
Si ahora que no tiene problemas, tiene la precaución de adquirir una sociedad ya constituida (en lugar de constituirla por su cuenta por ahorrarse unos pocos euros), esos posibles problemas futuros serán menores porque nadie localizará la titularidad de sus participaciones consultando el Registro Mercantil.
Tengan en cuenta no obstante que cuando hablamos de confidencialidad, no hablamos de ocultación de socios a Hacienda, que entre otras cosas exige que se informe de los nuevos titulares de las sociedades.
Como decían nuestros abuelos… Más vale prevenir que curar.
Atención
Las sociedades que tenemos ya constituidas, y las que constituimos desde cero son idénticas en todo, salvo en algo muy importante. Las constituidas desde cero todo el mundo con una simple consulta por internet podrá saber quienes son los socios de la sociedad.
La que adquiera ya constituida no podrá saberlo nadie dependiendo de sus circunstancias personales, podría ser más conveniente para usted el adquirir una sociedad ya constituida, y no constituirla de inicio.
Usted tiene la última palabra al respecto. Pero es muy importante que nos pregunte cuál es la diferencia a fin de proporcionarle el mejor servicio.
¡Llame ahora e infórmese! No lo dude, es gratis y sin compromiso: 900 809 407
A USTED LE INTERESA COMPRAR UNA SOCIEDAD PRE-CONSTITUIDA Y NO CONSTITUIRLA DIRECTAMENTE
(El que las participaciones permanezcan ocultas es UN DERECHO. La normativa actual permite la NO filiación en el Registro Mercantil de las transmisiones de las participaciones, sino que fuerza a ella al evaluar de NO inscribibles estos actos.
Es una atribución que tienes, y puedes hacer uso de ella sin que esté realizando nada ilícito.) Así las cosas la nueva Ley de SRL, Ley 2/95 de 23 de marzo, ratifica la NO necesidad de inscripción de participaciones en el Registro Mercantil, manteniendo el documento público y especificando que la constitución de derechos reales distintos del de prenda exigiría escritura pública.
Si usted decide por la constitución de una sociedad dese cero; bien sea limitada o anónima, ineludiblemente aparecerá como socio fundador de la misma. Esto en muchas ocasiones no supone ningún problema, pero hay que tener en cuenta que en otras muchas situaciones, sería deseable no aparecer en el Registro Mercantil como socio o accionista de una sociedad.
Pero tenga en cuenta además que en estos momentos puede resultarle indiferente mantener o no esa confidencialidad, pero en cambio ser algo muy importante dentro de unos meses o unos años. Las circunstancias pueden cambiar; ahora puede no tener ningún problema y dentro de un año ser todo lo contrario. Si constituye su sociedad por el método tradicional SIEMPRE SEGUIRÁ APARECIENDO COMO SOCIO en el Registro Mercantil.
Por lo tanto, y en previsión de posibles problemas futuros, es mucho mejor adquirir una sociedad ya constituida y de ese modo no aparecer en ningún momento como socio ante terceras personas que tienen acceso al Registro. Sea previsor y piense en los problemas que puede tener aunque ahora no los tenga.
Si ese es su caso (o cree que puede llegar a serlo), no hay ningún problema. La solución es muy sencilla:
La legislación actual, no solo permite la no inscripción en el Registro Mercantil de las compraventas de participaciones (SL) ni de las acciones (SA), sino que obliga a ella al calificar de no inscribibles estos actos (excepto la unipersonalidad sobrevenida; que dicho sea de paso, también se puede evitar fácilmente), por lo que si usted adquiere una sociedad ya constituida como las que nosotros ofrecemos en nuestro servicio, dicha confidencialidad queda garantizada ante terceros.
Es un derecho que usted tiene, y puede hacer uso de él sin que esté realizando nada ilegal, aunque deberá de comunicar la titularidad de los socios adquirentes a Hacienda desde la entrada en vigor del RD 1/2010. Sobre esta obligación hacemos unos matices más adelante en el siguiente apartado.
¿QUÉ OPINA HACIENDA DE ELLO?
Hacienda lleva tiempo viendo como una amenaza esta confidencialidad, pero curiosamente hasta enero de 2010 seguía sin ser obligatorio cumplimentar la página 8 del modelo 036 cuando la sociedad ya estaba constituida y con el NIF definitivo asignado.
Solo ahora, después de muchos ajustes reglamentarios ha publicado una salvedad y cuando se adquiere una sociedad inactiva se debe de comunicar este cambio de titularidad. De todos modos eso no le hace perder confidencialidad a la sociedad frente a terceros. Únicamente será Hacienda quien dispondrá de esos datos.
IMPORTANTE: Nada dice el Real Decreto de que haya que informar de posteriores ventas de las participaciones/acciones cuando quien nos la compra a nosotros decide venderla a un tercero. El Reglamento solo dice que hay que informar de quién nos compra la sociedad a nosotros, no de si esa o esas personas luego la venden a otras. Eso permite conseguir una mayor confidencialidad, si quien nos compra la sociedad no es quien será el socio definitivo.
Pero que Hacienda conozca o no la titularidad de los socios no debería de ser el problema. Al fin y al cabo nuestras sociedades no se venden para generar bolsas de fraude. Imaginemos la mayor parte de los casos; sociedades con actividad o instrumentales y que en raras ocasiones llegan a repartir dividendos a los socios. En estos casos, la confidencialidad puede ser prácticamente total, lo cual le permite formar parte de una sociedad sin que su competencia, o sus familiares, o quien a usted le interese, conozca que usted es socio de la misma. Esto es perfectamente legítimo. El único que no se escapa de la identificación es el administrador, pero el administrador puede ser un NO SOCIO e incluso alguien totalmente desvinculado a los socios. Usted como socio, además, puede disponer de poderes específicos que no necesitan inscripción y por lo tanto manejar lo más importante de la sociedad sin figurar como apoderado en el Registro.
En la gran mayoría de los casos en los que se busca la confidencialidad, esta se busca solo frente a terceros, y no ante Hacienda, con lo cual la nueva normativa incluida en el RD 1/2010 no debe de suponer ningún problema para nuestros clientes.
En resumen
1. La Ley ampara la confidencialidad
2. Hacienda reconoce nuestro servicio
Cuando usted ha adquirido la sociedad no ha necesitado entregarnos el importe del capital social porque hemos procedido a realizar una compensación tal y como consta en la escritura de compraventa. El valor nominal de las participaciones de la sociedad adquirida se compensa con el saldo de la caja social y/o cuenta de socios porque son importes idénticos. Por ello no ha necesitado entregarnos el importe de la transacción, asumiendo el crédito generado por nosotros en el momento de la operación.
Resumiendo: Nosotros le hubiéramos entregado el saldo de la caja social (3.000 euros) y usted nos tendría que haber pagado el nominal de las participaciones (3.000 euros), pero no hay movimiento de dinero ni medio de pago alguno porque se realiza una compensación.
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Resumiendo
¿Qué ocurre a partir de ese momento?
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