Cómo disolver una sociedad limitada

En ocasiones quienes integran una sociedad limitada se ven en la necesidad de poner fin a sus actividades comerciales. En ese sentido cerrar la empresa no es una situación fácil y se debe adoptar de forma responsable y con toda la información necesaria. De esa manera se puede afrontar el proceso con lo necesario para valorar los posibles efectos (buenos o malos) que ocurrirán después del cierre.

En este artículo encontrarás toda la información necesaria sobre el proceso para disolver este tipo de sociedades.

Cómo disolver una Sociedad Limitada

Durante este procedimiento debe seguirse al pie de la letra lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital relativo a la disolución y liquidación de sociedades.

Así, la disolución de las sociedades limitadas se realiza en tres pasos principales: la disolución; la liquidación y la cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil.

La disolución

La disolución significa que la empresa deja de realizar una actividad lucrativa que desempeña hasta ese momento y comienza la fase de liquidación del patrimonio de la empresa.

Esta fase se produce de forma automática sin necesidad de ningún tipo de acuerdo en la Junta General, cuando el capital social del negocio se reduce por debajo del mínimo obligatorio que es de 3.005,06 €. También se produce cuando se dan algunas de las causas fijadas para tal término en los estatutos de la empresa.

Por otro lado, la disolución también puede darse como resultado directo de la voluntad de los socios, pero este deseo debe ser expresado claramente en Junta General de socios.

La liquidación

Durante el proceso de liquidación se debe finalizar las operaciones pendientes y se realizan otras acciones como el cobro de créditos y pago de deudas, enajenación de los bienes de la sociedad y elaboración del Balance Final de Liquidación. Una vez realizado lo anterior debe procederse al pago de la cuota resultante a los socios.

¿Qué hacen los liquidadores?

Los “liquidadores” son quienes a partir del proceso de liquidación representarán a la sociedad en los juicios, transacciones, arbitrajes y cuando convenga a la sociedad. Para casi todos los efectos legales los liquidadores relevan a los administradores de la empresa de su función de representantes de la misma.

Por otro lado, los liquidadores asumen la responsabilidad de llevar la contabilidad de la empresa en el proceso de liquidación y de velar por la integridad del patrimonio de los socios. En ese sentido deben realizar, al inicio del proceso de liquidación y en el plazo de tres meses, un inventario y el balance de la empresa. Además, al finalizar las acciones de liquidación, deben elaborar un Balance Final de Liquidación; un informe de las operaciones realizadas y una Propuesta de Reparto del haber líquido de la empresa entre los socios. Antes de continuar, estos documentos deben ser sometidos a aprobación en la Junta General.

Salvo una disposición expresa en los Estatutos que disponga lo contrario, la Propuesta de Reparto se hará efectiva en proporción a las participaciones sociales de cada uno de los socios.

Por lo general, los liquidadores suelen ser las mismas personas que ejercían como administradores de la empresa a la fecha del acuerdo de disolución. Sin embargo, también pueden ser designadas otras personas si así lo establecen los Estatutos o lo decide la Junta General.

Llegados al final de la liquidación, se pierde por completo la personalidad jurídica de la empresa.

Pago de impuestos relacionados a la liquidación

Para finalizar la liquidación de la sociedad, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida, en concepto de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por Operaciones Societarias. Por otro lado, si la cuota recibida no es una adjudicación dineraria, dicha adjudicación estará sujeta al pago del IVA que le corresponda según la naturaleza de los bienes que reciba.

Cancelación de los asientos de la sociedad ante el Registro Mercantil

Para realizar la cancelación de los asientos de la empresa en el Registro Mercantil se debe elaborar y presentar la escritura de extinción de la sociedad. Además, junto a este documento se deberá entregar los libros de comercio; la correspondencia y los justificantes relativos al tráfico mercantil de la empresa.

La escritura de extinción debe ser pública ante notario y deberá indicar algunos elementos básicos del proceso de liquidación. Estos documentos, por lo general son:

-El Balance Final.

-Informe de los liquidadores

-Proyecto de División del Haber Social que deben estar aprobados por la Junta General de la sociedad.

Asimismo, se debe aportar comprobantes de que se han saldado las cuentas con los acreedores de la sociedad o que se ha consignado el importe de sus créditos. De igual forma se deberá presentar constancia de que se han pagado las cuotas de los socios o que el importe de las mismas ha sido consignado a su disposición.

Aquí es importante tomar en cuenta que el plazo de impugnación de los documentos anteriormente mencionados haya finalizado sin que nadie los haya impugnado.

Motivos para la disolución

En la jurisprudencia actual existen varias causas legales de disolución de una sociedad limitada, a saber:

  1. La conclusión del objeto por el que se constituyó la empresa.
  2. La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin de la sociedad.
  3. Por pérdidas que reduzcan su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social o reducción del capital social por debajo del mínimo legal que es de 3.000€.

Otras razones para la disolución pueden ser que el valor nominal de las participaciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

Además de lo anterior, también se puede disolver las sociedades limitadas por cualquier causa establecida en sus Estatutos Sociales o cuando ha cesado actividad. Por lo general se entiende que se ha producido el cese tras un periodo superior a un año de inactividad.

En este punto es importante tomar en cuenta que una vez acordada la disolución es posible reactivar la sociedad disuelta mediante acuerdo de la Junta General, siempre y cuando haya desaparecido la causa de disolución. Si esto ocurre y uno de los socios no vota a favor de la reactivación podría ejercer su derecho a separarse de la sociedad.